CO.DON AG: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG

CO.DON AG (ISIN: DE DE000A1K0227): In Umsetzung der mit der Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH („BBG“) abgeschlossenen Verpflichtungsvereinbarung (die „Verpflichtungsvereinbarung“) über die Bereitstellung zusätzlicher Liquidität und die Verlängerung von gewährten Darlehen (siehe Ad hoc-Mitteilung vom 27. April 2020) hat die co.don Aktiengesellschaft, Teltow (die „Gesellschaft“) am 30. September 2020 mit der BBG eine Vereinbarung über die Verlängerung der Laufzeit eines Überbrückungsdarlehens sowie über eine Anschlussfinanzierung von Optionsschuldverschreibungen abgeschlossen.

Die BBG hält nach derzeitigem Kenntnisstand der Gesellschaft aktuell rund 37,5 % der co.don-Aktien. Die BBG wird mittelbar von Prof. Hans B. Bauerfeind gehalten, dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft. Die BBG ist damit ein der Gesellschaft gemäß § 111a AktG nahestehendes Unternehmen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss beider Vereinbarungen ohne Mitwirkung des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. Bauerfeind am 17. September 2020 zugestimmt.

Die Verlängerungsvereinbarung betrifft ein mit 12,5 % p.a. verzinsliches, nachrangiges, unbesichertes und am 15. November 2020 einschließlich Zinsen zur Rückzahlung fälliges Darlehen über EUR 1.635.370,30 (das „Überbrückungsdarlehen“). Die Laufzeit des Überbrückungsdarlehens wurde bei sonst gleichen Konditionen bis zum 30. Juni 2024 verlängert.

Die Anschlussfinanzierung betrifft die von der Gesellschaft am 7. Juni 2018 begebenen Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 2.000.000, die am 7. Juni 2021 in voller Höhe zur Rückzahlung fällig sind. Diese Optionsschuldverschreibungen sollen am Laufzeitende zu den Konditionen des Überbrückungsdarlehens umgeschuldet und bis zum  31. Dezember 2024 verlängert werden.

Auf Basis der verfügbaren Marktdaten halten die Konditionen für die Verlängerung des Überbrückungsdarlehen und für die Anschlussfinanzierung der Optionsschuldverschreibungen einem Drittvergleich stand. Dies insbesondere unter Berücksichtigung der schwierigen wirtschaftlichen Situation, in der sich die Gesellschaft bei Abschluss der Verpflichtungsvereinbarung befand sowie der Nachrangigkeit und der Nichtbesicherung. Der wirtschaftliche Wert der Vereinbarungen entspricht jeweils dem Nennbetrag des verlängerten Überbrückungsdarlehens bzw. der anschlussfinanzierten Optionsschuldverschreibungen. Die Gesellschaft wurde bei der Vorbereitung des Vertragsabschlusses von unabhängigen externen Experten unterstützt.

Teltow, 30. September 2020

co.don Aktiengesellschaft

Der Vorstand